В Объединенную Консалтинговую Группу обратился Клиент, участник общества с ограниченной ответственностью, владевший долей 35% (Участник №1), гражданин РФ. Клиент уже длительное время постоянно проживает вне России и лишен возможности приехать. Второй участник, владевший долей 65% (Участник №2), является генеральным директором. Наш Клиент, на протяжении нескольких лет не получает информации о результатах деятельности общества, не получает дивиденды и проч. При этом в собственности общества находится дорогая и привлекательная для предпринимательства коммерческая недвижимость, которая по информации Клиента сдается в аренду и должна приносить прибыль. Задача, поставленная Клиентом: прекратить эту совместную деятельность, получив денежный эквивалент соответствующий доле участия в обществе. На начальном этапе, как альтернативная, рассматривалась задача разделения общества на два с пропорционально долям разделением активов, но очень скоро от этого варианта отказались. Основная причина – категорическая неготовность оппонента договариваться и находить совместные решения. Обеспечив полный контроль за деятельностью общества, Участник №2 не собирался по доброй воле расставаться с активами, уже долгое время обеспечивающими ему хорошо обеспеченную жизнь и готов был к активному противостоянию. Налицо – корпоративный конфликт в самой недружественной, разрушительной форме. Сразу можно сказать, что подобные истории повторяются и актуальны еще больше для иностранных инвесторов, в силу нынешнего санкционного режима, формирования списка недружественных стран и затрудненного передвижения между странами.
Стратегия, предложенная ОКГ, была основана на необходимости принудительного получения документов общества, позволяющих выяснить как нормы управления, определенные уставом, так и имущественное, в т.ч. финансовое положение общества, для определения действительной стоимости доли Клиента. Представленные по решению суда документы, отчет оценщика о рыночной стоимости доли, попытка оппонента вывода активов общества по заниженной стоимости в подконтрольные общества, привели к выводу, что выход участника по заявлению – единственный способ, позволяющий решить задачу Клиента. Задача дополнительно осложнялась тем, что устав был составлен в редакции, максимально защищающей интересы Участника №2 и его же, как генерального директора общества. Последствия корпоративного конфликта: двенадцать судебных споров, половина из которых дошла до кассационной инстанции, банкротство как физического, так и юридического лица, неоднократное проведение оценки имущества и долей, арест имущества и последующие торги по его продаже в порядке исполнительного производства…
Введенный в России первый мораторий (пандемийный), а потом второй (СВО) еще больше увеличили сроки проекта.
Рекомендация: в корпоративных отношениях не должно быть мелочей, типовых документов, в т.ч. устава и необоснованного, избыточного доверия. Очень важно при первых проявлениях нарушения процедур, обязательств, непредоставления информации, привлечь специалистов по корпоративному праву и остановить процесс возможного разрушения.